在 证券市场上， 信息 披露 并不 仅是挂牌公司的 专属 义务，投资者 也会 面 临 需要披露 信息的 情况 。尤其在 新三板市场中， 投资者 的构成与 A股 市场 大不相同 ，主要以机构与高净值个人投资者为主， 而 挂牌公司 则以 中小 微 企业为主，大部分挂牌公司股本规模不 大 ，股权 结构 较为单一 ，因此 投资者的权益变动 较 容易 触 到需 要 披露 《权益 变动报告书 》 的红线 ， 乐玩国际 用 以下 两个 案例，向投资者详细 解析权益变动该 如何 进行 信息披露。

2016年 11月23日，投资者A以协议转让方式卖出挂牌公司G的股票3450,000股，其持股比例从53.91%降至49.11%，并于次日披露权益变动报告书。 2016年 11月25日、11月28日，投资者A继续以协议转让方式买入挂牌公司G的股票1000股、卖出挂牌公司G的股票3,000,000股，分别占挂牌公司总股本的0.001%、4.38%。 投资者 A的上述 行为 是否 违规 ？ 让 乐玩国际 详细 地对 投资者A三次 股票交易行为进行解析 ：

第一次减持：投资者A持股比例从53.91%降至49.11%，从减持数量4.8%来看，并未到5%，很多投资者的疑问也在这里，这时是否需要披露权益变动报告书？根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%后（提请 投资者注意，与上市公司 的 规定不同， 上市 公司 信息披露义务人所持有、控制上市公司已发行股份达到5％时或者一次取得、合并计算超过5％的，应当自该事实发生之日起3日内编制股东权益变动报告），其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或减少5%（即其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时），应当进行披露，且自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。请投资者仔细关注这句话：“其拥有权益的股份每次达到5%的整数倍时”，意思是以投资者及其一致行动人股份变动之后持有挂牌公司已发行股份的比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。那么，从投资者A权益变动之后拥有的股份数来看，49.11%已经低于并触发了50%（50%为5%的整数倍）的披露红线，投资者A在持股变动的次日即 2016年 11月24日履行了这一披露要求。

第二次增持： 2016年 11月25日，投资者A以协议转让的方式再次买入挂牌公司G股票1000股，虽然仅占挂牌公司总股本的0.001%，但这一增持行为违反了《收购办法》中关于权益 变动 时间节点 的 规定，即投资者A在第一次减持发生之日起至披露后的2日内，不应该再 增持 。如果乐玩国际把 2016年 11月24日即前一次投资者A的权益变动披露日设为T日，那么当A想再次进行权益变动时，应于T+3日也就是11月2 8 日 （因 2016年11月27日为周末，故依法顺延至下一个工作日） 进行。

第三次减持， 2016年 11月28日，该投资者以协议转让卖出挂牌公司股票3,000,000股，占挂牌公司总股本的4.38%，从这一时点投资者A拥有的股份数量来看，44.731%已经低于45%（45%为5%的整数倍）的披露红线，因此投资者须在2日内编制并披露权益变动报告书，并在自该事实发生之日起至披露后的2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

对于投资者A的股票交易违规行为，全国股转公司根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第6.1条的规定，对投资者A采取要求提交书面承诺的自律监管措施。

 除上述信息披露 的违规 情形 外，投资者 也因 《 权益 变动报告书》披露的内容有问题而被处罚，让乐玩国际 接着 来看下面这个案例 。

2016年 5月23日，挂牌 公司 Z的 董事长 S按照 与某投资 公司签署 《 协议书 》的 约定 通过全国股转系统交易平台回购了 该 投资 公司 所持 Z公司 418.9 万股 股份 。 2016年 5月24日 ， S作为 信息披露义务人披露了《 权益 变动报告书》 ， 但未在报告书中 提及 《 协议书 》 的 相关内容。 董事长 S掩盖了 《 协议书 》 的内容，却做出 回购的 举动，使得这一动作颇具 有迷惑性， 较 容易给其他投资者 施以“看好 公司发展 ” 的暗示，激发对挂牌公司 Z的 投资兴趣， 并对该公司 股价形成 心理 预期 。这一违规行为， 不仅 违反了《全国中小企业股份转让系统业务挂牌公司信息披露细则（试行）》中 信息披露义务人应真实、准确、完整、及时地披露 信息 ，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 ， 同时也违反了《 非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第 5号 -权益变动报告书、收购报告书和邀约收购报告书》 的 规定 ，信息 披露义务人 应 披露权益变动 涉及 的相关协议、行政划转或变更、法院裁定等文件的主要内容 。 对于上述投资者的违规行为，中国证监会 采取 出具警示函的行政监管措施，并 记入 证券期货市场诚信档案。

上述 案例 也提醒 新三板市场的投资者 们 ， 应 认真学习新三板的法规制度，对于 涉及 权益变动的情况要 特别 留意 披露 红线及 暂停 买卖的时间节点 。同时， 奉劝 那些 抱有侥幸心理的投资者 ，监管的 利剑并不只 是 针对挂牌公司，对投资者同样适用，如不按市场规则行事，就会被 施以 惩罚 。 在资本市场上诚信是根本，千万不要因小利而坏了 自己 的名声 ， 到头来得不偿失。